Canadá – Silver Viper Minerals Corp. anunció que ha firmado una carta de intención no vinculante con fecha del 6 de noviembre de 2022 (la «LOI ”) con Canasil Resources Inc. (TSXV: CLZ) (“Canasil”) con respecto a la adquisición propuesta (la “Transacción propuesta”) por parte de la Compañía de todas las acciones emitidas y en circulación de Canasil (las “Acciones de Canasil”) a cambio de acciones ordinarias de Silver Viper. Canasil es una compañía canadiense de exploración de minerales con una cartera de proyectos de exploración de plata, oro, cobre, zinc y plomo 100% propios en los estados de Durango y Zacatecas, México, y en la Columbia Británica.
Steve Cope, presidente, director ejecutivo y director de Silver Viper comentó: “Estoy muy feliz de anunciar esta adquisición propuesta, ya que creo que la fortaleza del nuevo vehículo será beneficiosa para los accionistas de ambas compañías. La cartera de activos en Canasil es impresionante y creo que incluirlos en nuestro proyecto insignia La Virginia agrega mucho valor a Silver Viper. Esto se logrará mediante la realización de nuestros propios programas de exploración, la opción de ciertos activos, la creación de recursos originales o la conversión de proyectos en una nueva empresa. Tenemos muchas opciones sobre cómo proceder en cada proyecto y buscaremos maximizar el valor en todos ellos”.
“Estamos muy contentos de anunciar esta combinación de negocios con Silver Viper”, comentó Michael McInnis, presidente de Canasil. “Silver Viper tiene una excelente experiencia trabajando en México y tienen un enfoque plateado al igual que Canasil. Creemos que existe una sinergia real entre nuestra cartera de proyectos y la de ellos. Los directores y la gerencia de Silver Viper incluyen profesionales de la industria con un historial constante de identificación y avance de proyectos de exploración exitosos y creemos que la combinación creará un valor significativo para nuestros accionistas”.
Términos de la LOI
La LOI establece que la Transacción Propuesta se implementará mediante un plan de arreglo (el “Acuerdo”) bajo la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) de conformidad con los términos de un acuerdo de arreglo definitivo (el “Acuerdo Definitivo”) que será negociado y celebrado por Silver Viper y Canasil. De conformidad con el Arreglo, Silver Viper adquirirá todas las Acciones de Canasil en circulación sobre la base de que los accionistas de Canasil recibirán una (1) acción ordinaria de Silver Viper (cada una, una “Acción de Silver Viper”) por cada cuatro (4) acciones de Canasil. Acciones en poder (la “Relación de Canje”). El tratamiento de los valores convertibles de Canasil en circulación se establecerá en el Acuerdo Definitivo, siempre que el número de Acciones de Silver Viper a las que tendrán derecho los tenedores de los valores convertibles de Canasil después del cierre de la Transacción Propuesta se ajustará por la Relación de Canje. La LOI contempla además que al cierre de la Transacción Propuesta, Canasil tendrá derecho a nominar a un miembro de la junta directiva de Silver Viper. Antes de la finalización del Arreglo, Silver Viper deberá completar un financiamiento con ingresos brutos de al menos $1,000,000 y Canasil deberá completar un financiamiento con ingresos brutos de al menos $260,000.
El Acuerdo definitivo incluirá los términos establecidos en la LOI y resumidos en este comunicado de prensa y otras representaciones, garantías, condiciones, pactos y disposiciones habituales para transacciones de esta naturaleza y que no sean incompatibles con la LOI. La Compañía y Canasil esperan negociar y ejecutar el Acuerdo Definitivo el 20 de diciembre de 2022 o antes. De conformidad con la LOI, Canasil ha acordado que si no ejecuta el Acuerdo Definitivo que refleja los términos y condiciones materiales de la Transacción Propuesta establecida en la LOI o términos y condiciones materiales sustancialmente similares a los mismos (que no sea como resultado de un acuerdo mutuo con Silver Viper para rescindir la LOI o para cambiar dichos términos y condiciones materiales en cualquier aspecto material o la decisión unilateral de Silver Viper de no proceder con la Transacción Propuesta basada en la debida diligencia de Silver Viper o de otro modo), entonces Canasil pagará a Silver Viper un cargo por terminación de $500,000.
La LOI no es vinculante y no puede garantizarse que se celebrará el Acuerdo definitivo o que la Transacción propuesta se completará como se propuso o en absoluto. El cierre de la Transacción Propuesta estará sujeto a que Silver Viper complete satisfactoriamente la debida diligencia de Canasil; la negociación del Acuerdo Definitivo y demás documentación final; aprobación de los accionistas de Canasil; finalización de financiamientos adicionales por cada uno de Canasil y Silver Viper; y aprobaciones judiciales, corporativas y regulatorias, incluida la aprobación de TSX Venture Exchange (la «TSXV»). La TSXV no ha pasado de ninguna manera sobre los méritos de la Transacción Propuesta y no ha aprobado ni desaprobado el contenido de este comunicado de prensa.
Appoint of New Technical Advisor
The Company is also pleased to announce that Tatiana Alva Jimenez, M.Sc. P.Geo., Vice President Exploration of Belcarra Group Management Ltd., has been appointed as a Technical Advisor to Silver Viper. As well as a geological sciences degree from both Peru and Canada, she has 18 years of international experience with companies and mining industry consulting firms. She is a registered Professional Geoscientist (P.Geo.) with Engineers & Geoscientists British Columbia and is a member of the Society of Economic Geologists and Sociedad Geológica del Perú. She holds a Geology degree from Universidad Nacional de Ingeniería, Lima, Peru and a Master of Science in Economic Geology from the University of British Columbia, Vancouver, BC, Canada. She is bilingual in English and Spanish. Of direct application to Silver Viper is her experience in Mexico, where she has worked on projects in the Sierra Madre Occidental and the Mesa Central.
Designación de Nuevo Asesor Técnico
La Compañía también se complace en anunciar que Tatiana Alva Jiménez, M.Sc. P.Geo., vicepresidente de exploración de Belcarra Group Management Ltd., ha sido designado asesor técnico de Silver Viper. Además de una licenciatura en ciencias geológicas de Perú y Canadá, tiene 18 años de experiencia internacional con empresas y firmas de consultoría de la industria minera. Es geocientífica profesional registrada (P.Geo.) con Engineers & Geoscientists British Columbia y es miembro de la Sociedad de Geólogos Económicos y la Sociedad Geológica del Perú. Tiene una licenciatura en Geología de la Universidad Nacional de Ingeniería, Lima, Perú y una Maestría en Ciencias en Geología Económica de la Universidad de British Columbia, Vancouver, BC, Canadá. Ella es bilingüe en inglés y español. De aplicación directa a Silver Viper es su experiencia en México, donde ha trabajado en proyectos en la Sierra Madre Occidental y la Mesa Central.
Tramo Adicional de Colocación Privada
Además de su comunicado de prensa del 6 de julio de 2022, la Compañía también anuncia que el 30 de septiembre de 2022, luego de recibir la aprobación de TSXV, cerró un tramo adicional (el «Tramo adicional») de su colocación privada sin intermediario (el » Oferta”) anunciada por primera vez el 6 de junio de 2022. El Tramo Adicional estaba compuesto por 1,000,000 unidades de la Compañía (las “Unidades”) emitidas a un precio de $0.20 por Unidad por ganancias brutas agregadas de $200,000.
Cada Unidad consta de una acción de Silver Viper y la mitad de una garantía de compra de acciones ordinarias (cada garantía completa, una «Garantía»). Cada Warrant da derecho a su titular a adquirir una Acción al precio de $0.30 por Acción hasta el 30 de septiembre de 2024. Las Acciones y Warrants de Silver Viper que comprenden las Unidades y cualquier acción de Silver Viper emitida en el ejercicio de los Warrants están sujetas a una retención legal. plazo que vence el 31 de enero de 2023.
La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para los requisitos de capital de trabajo y otros fines corporativos generales. No se pagaron comisiones a ningún buscador en relación con el cierre del Tramo Adicional.
Los valores descritos en el presente con respecto a la Oferta no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, enmendada (la «Ley de Valores de los Estados Unidos»), ni de ninguna ley estatal de valores y, en consecuencia, no pueden ofrecerse o venderse dentro de los Estados Unidos, excepto en cumplimiento de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y los requisitos de valores estatales aplicables o de conformidad con las exenciones de los mismos. Este comunicado de prensa no es una oferta ni una solicitud de una oferta de valores para la venta en los Estados Unidos, ni habrá ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
(Fuente: Nota de Prensa – Silver Viper Minerals Corp.)
Por favor envíe sus notas de prensa a prensa@mineriaaldia.com or juanlamadrid@mineriaaldia.com