Canadá – Canasil Resources Inc. anunció que ha firmado una carta de intención no vinculante con fecha del 6 de noviembre de 2022 (la «LOI») con Silver Viper Minerals Corp. (SXV: VIPR, OTC: VIPRF) («Silver Viper») con respecto a una combinación comercial propuesta (la «Transacción propuesta») con Silver Viper. Bajo la Transacción Propuesta, Silver Viper adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación y los valores convertibles de Canasil a cambio de acciones ordinarias de Silver Viper. Silver Viper es una empresa junior de exploración minera con sede en Canadá que se enfoca en la exploración de metales preciosos en el estado de Sonora, en el noroeste de México, y actualmente opera el Proyecto de Oro y Plata La Virginia.
“Estamos muy contentos de anunciar esta propuesta de combinación de negocios con Silver Viper”, comentó Michael McInnis, presidente de Canasil. “Silver Viper tiene una excelente experiencia trabajando en México y tienen un enfoque plateado al igual que Canasil. Creemos que existe una sinergia real entre nuestra cartera de proyectos y la de ellos. Los directores y la gerencia de Silver Viper incluyen profesionales de la industria con un historial constante de identificación y avance de proyectos de exploración exitosos y creemos que la combinación creará un valor significativo para nuestros accionistas”.
Steve Cope, presidente, director ejecutivo y director de Silver Viper comentó: “Estoy muy feliz de anunciar esta adquisición propuesta, ya que creo que la fortaleza del nuevo vehículo será beneficiosa para los accionistas de ambas compañías. La cartera de activos en Canasil es impresionante y creo que incluirlos en nuestro proyecto insignia La Virginia agrega mucho valor a Silver Viper. Esto se logrará mediante la realización de nuestros propios programas de exploración, la opción de ciertos activos, la creación de recursos originales o la conversión de proyectos en una nueva empresa. Tenemos muchas opciones sobre cómo proceder en cada proyecto y buscaremos maximizar el valor en todos ellos”.
Términos de la LOI
La Transacción Propuesta se completará mediante un plan de arreglo en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) (el “Acuerdo”). De conformidad con el Arreglo, los accionistas de Canasil recibirán una (1) acción ordinaria de Silver Viper (cada uno, una “Acción de Silver Viper”) a cambio de cada cuatro (4) acciones de Canasil que posean (la “Relación de Canje”). Las opciones sobre acciones y los warrants de Canasil en circulación inmediatamente antes del cierre (ya sean otorgados o no): (i) permanecerán en circulación y podrán ejercerse de acuerdo con sus términos; o (ii) ser transferido a Silver Viper, y como única contraprestación por ello, Silver Viper otorgará una opción de reemplazo (o garantía) para adquirir una cantidad de Acciones de Silver Viper igual a la cantidad de acciones de Canasil que se emitieron al ejercer dichas opciones y warrants, ajustados por la Relación de Cambio.
El Acuerdo definitivo incluirá los términos establecidos en la LOI y resumidos en este comunicado de prensa y otras representaciones, garantías, condiciones, pactos y disposiciones habituales para transacciones de esta naturaleza y que no sean incompatibles con la LOI.
Canasil y Silver Viper negociarán exclusivamente entre sí y trabajarán juntos para finalizar el Acuerdo definitivo el 20 de diciembre de 2022 o antes. Si Canasil no ejecuta un Acuerdo definitivo con Silver Viper antes del 20 de diciembre de 2022, salvo como resultado de en caso de que Silver Viper no ejecute dicho Acuerdo Definitivo, Canasil pagará a Silver Viper una tarifa de terminación de CAD $ 500,000.
Al cierre de la Transacción Propuesta, Canasil tendrá derecho a nominar a un miembro de la junta directiva de Silver Viper.
La finalización de la Transacción Propuesta está sujeta a ciertas condiciones que incluyen: (a) la negociación y ejecución de un acuerdo de arreglo definitivo (el «Acuerdo Definitivo») relacionado con la Transacción Propuesta; (b) la finalización satisfactoria de la diligencia debida de Canasil por parte de Silver Viper; (c) la finalización de los financiamientos por parte de Silver Viper por ingresos brutos de al menos CAD $ 1,000,000; y (d) la recepción de todos los consentimientos, renuncias, permisos, exenciones, órdenes y aprobaciones necesarios, incluida la aprobación de los accionistas de Canasil, la aprobación judicial del Arreglo y la aprobación de TSX Venture Exchange (la «TSXV»).
(Fuente: Nota de Prensa – Canasil Resources Inc.)
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