Rusia – PJSC MMC Norilsk Nickel ha proporcionado una actualización con respecto a los 500.000.000 dólares estadounidenses 2,55 por ciento. Bonos de Participación de Préstamo con vencimiento en 2025 (los «Bonos») emitidos por MMC Finance Designated Activity Company (el «Emisor») con el único propósito de financiar un préstamo a Nornickel, como prestatario. Los términos utilizados, pero no definidos de otro modo en el presente, tienen los significados que se les otorgan en el contrato de fideicomiso que constituye los Bonos con fecha del 11 de septiembre de 2020, complementado por un contrato de fideicomiso complementario con fecha del 16 de septiembre de 2022 (el «Contrato de Fideicomiso»), entre el Emisor e i2 Capital Trust Corporation Limited, como fideicomisario.
Tal como se describe en el anuncio de Nornickel de fecha 16 de septiembre de 2022, los tenedores de los Bonos aprobaron modificaciones al Contrato de Fideicomiso, las Condiciones y el contrato de préstamo en relación con los Bonos de fecha 9 de septiembre de 2020 (dicho contrato de préstamo, complementado por un contrato de préstamo complementario de fecha 16 de septiembre de 2022, el “Contrato de Préstamo”), y las modificaciones entrarán en vigencia de inmediato. Las enmiendas permiten los pagos directos del principal y los intereses de los Bonos que están en poder de los custodios de valores rusos a los custodios o a los tenedores finales en Rusia en lugar de a través del Emisor, el Agente de pago principal (Citibank, N.A., Sucursal en Londres) y, en consecuencia, la compensación internacional. sistemas, y dispone que las obligaciones con respecto a dichos Bonos se cumplirán mediante dichos pagos. Las enmiendas se introdujeron, entre otras razones, para garantizar que Nornickel cumpla con las regulaciones rusas recientemente introducidas que definen una lista exhaustiva de métodos mediante los cuales los prestatarios rusos cumplirán los compromisos con los tenedores de eurobonos cuyos derechos están registrados por depositarios rusos.
Para el pago de intereses con vencimiento el 11 de septiembre de 2022 en virtud del Préstamo y los Bonos (el «Pago de intereses del 11 de septiembre»), Nornickel realizó el pago el 20 de septiembre de 2022 en virtud del Contrato de préstamo (i) con respecto a los Bonos nacionales, mediante un Método de pago alternativo1 y (ii) con respecto a los Títulos que no sean Títulos Nacionales, a la cuenta del Emisor, en cada caso según lo requiera el Contrato de Préstamo (modificado). Según el conocimiento de Nornickel, los tenedores de Bonos Nacionales ya han recibido el Pago de Intereses del 11 de septiembre en los montos que se les atribuyen de sus custodios rusos relevantes en pleno cumplimiento de las Condiciones.
Dado que Nornickel ha cumplido plenamente con sus obligaciones en virtud del Contrato de Préstamo con respecto al Pago de Intereses del 11 de septiembre, no ha habido ningún Evento de Incumplimiento en virtud del Contrato de Préstamo.
Nornickel ha sido informado por el Agente de pago principal que el pago realizado por Nornickel con respecto a los Bonos distintos de los Bonos nacionales fue remitido por el Agente de pago principal a los sistemas de compensación internacionales el 21 de octubre de 2022. Además, según la información disponible para Nornickel, el pago correspondiente se ha acreditado en las cuentas de los sistemas de compensación internacionales correspondientes. Sin embargo, hasta donde Nornickel sabe, los sistemas de compensación internacionales no han transferido dicho pago a las cuentas de todos los tenedores relevantes de los Bonos. Al mismo tiempo, según la información disponible para Nornickel, al menos algunos de los tenedores de las Notas de Participación de Préstamo con vencimiento en 2022, ISIN XS1298447019 (las «Notas de 2022»), cuyos derechos sobre las notas relevantes se registraron en Euroclear fuera de los depósitos rusos. , ha recibido todos los pagos que vencieron en los Bonos 2022 el 14 de octubre de 2022 en pleno cumplimiento de las condiciones de los Bonos 2022.
Nornickel cree que ha tomado todas las medidas posibles para permitir que el Pago de intereses del 11 de septiembre se realice en las cuentas de los tenedores de los Bonos (que no sean Bonos nacionales), incluida la participación en comunicaciones activas con el Agente de pago principal y el suministro de toda la información solicitada por los correspondientes partes, incluidos los sistemas de compensación internacionales. Dado que Nornickel no tiene influencia sobre los sistemas de compensación internacionales, recomendamos encarecidamente a los tenedores de los Bonos (que no sean Bonos nacionales) que no hayan recibido su parte respectiva del pago de intereses del 11 de septiembre que envíen sus consultas y solicitudes relacionadas con el pago de intereses del 11 de septiembre a los respectivos sistemas internacionales de compensación, ya sea directamente o a través de sus respectivos depositarios o corredores. Es posible que desee referirse a los pagos realizados por Euroclear con respecto a las Notas 2022 en su consulta o solicitud.
Definido en el Contrato de Fideicomiso (modificado) de la siguiente manera: «Método de Pago Alternativo» significa uno o más de los siguientes métodos de pago (o, según corresponda, métodos de cumplimiento de obligaciones) en relación con cualquier suma adeudada con respecto a las Notas Nacionales: (a) el pago directamente a los Tenedores de Títulos Nacionales por parte de NN, (b) el pago por parte de NN al Agente de Pago Nacional para su posterior distribución a los Tenedores de Títulos Nacionales y/o © utilizando cualquier otro acuerdo o mecanismo de liquidación y valores, incluido cualquier mecanismo prescrito ocasionalmente conforme a las disposiciones aplicables de las leyes de la Federación Rusa o disponible de otro modo para NN para realizar pagos a (y/o, si corresponde, cumplir obligaciones con) Tenedores de Bonos Nacionales, en cada caso sin la transferencia de fondos de NN al Emisor o de el Emisor o NN al Agente de Pago Principal, el Registrador y/o cualquier Sistema de Compensación.
(Fuente: Nota de Prensa – Norilsk Nickel)
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