Reino Unido – Rio Tinto ha presentado una propuesta no vinculante mejorada a la Junta de Turquoise Hill para adquirir aproximadamente el 49 % de las acciones emitidas y en circulación de Turquoise Hill que Rio Tinto no posee actualmente (la «Propuesta mejorada»). Según los términos de la propuesta mejorada, los accionistas minoritarios de Turquoise Hill recibirían 40 dólares canadienses en efectivo por acción de Turquoise Hill. Esta propuesta valora el capital social minoritario de Turquoise Hill en aproximadamente US$ 3100 millones y representa: una prima del 18 % con respecto a la propuesta inicial de Rio Tinto de C$ 34 por acción; 56 % de prima sobre el precio de cierre de las acciones de Turquoise Hill en la Bolsa de Valores de Toronto el 11 de marzo de 2022, el día anterior a la propuesta inicial de Rio Tinto; y una prima del 109 % sobre el precio de cierre de las acciones de Turquoise Hill en la Bolsa de Valores de Toronto antes del anuncio de enero del restablecimiento de la relación con Oyu Tolgoi. El presidente ejecutivo de Rio Tinto, Jakob Stausholm, dijo: “Rio Tinto cree que esta oferta no solo proporciona un valor completo y justo para los accionistas de Turquoise Hill, sino que es lo mejor para todos los interesados mientras trabajamos para hacer avanzar el proyecto Oyu Tolgoi. Continuaremos adoptando un enfoque disciplinado para la asignación de capital y alentaremos enfáticamente a la Junta de Turquoise Hill a participar de manera constructiva y apoyar y recomendar a favor de la Propuesta Mejorada de Rio Tinto”.
Desde que Rio Tinto hizo su propuesta inicial el 14 de marzo de 2022, el rendimiento promedio del precio de las acciones de los pares de Turquoise Hill1 ha disminuido un 35 % a la luz de un entorno externo cada vez más incierto y en deterioro. Además, Turquoise Hill ha revelado en sus últimos resultados de ganancias que necesita recaudar fondos de capital de más de mil millones de dólares para hacer frente a su estimación actual de necesidades de financiación. La Propuesta Mejorada refleja el valor total y justo para los accionistas minoritarios de Turquoise Hill y brinda la certeza de efectivo a una prima importante. La Propuesta Mejorada tiene las mismas condiciones que la propuesta inicial de Rio Tinto, incluidas, entre otras, el pleno apoyo y una recomendación positiva del Comité Especial de Turquoise Hill; Turquoise Hill no emite capital social hasta que se complete la transacción.
Sobre el acuerdo de Turquoise Hill con los términos de la Propuesta Mejorada, Rio Tinto está preparado para discutir modificaciones adicionales apropiadas a los acuerdos de financiación actualizados entre Turquoise Hill y Rio Tinto con fecha 18 de mayo de 2022, y proporcionar a Turquoise Hill la liquidez necesaria para operar hasta la finalización de la transacción. La propuesta mejorada, que se espera que se lleve a cabo mediante un plan de arreglo canadiense, estará sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas minoritarios de Turquoise Hill. La Propuesta Mejorada no está sujeta a ninguna condición de financiamiento o diligencia debida.
No se ha llegado a ningún acuerdo entre Rio Tinto y Turquoise Hill, y no puede haber garantía de que alguna transacción resulte de estas conversaciones. Incluso si se acuerda una transacción, no puede haber garantías en cuanto a sus términos, estructura o tiempo. Basado en el desempeño promedio simple del precio de las acciones, entre el 11 de marzo de 2022 (siendo el último día de negociación inmediatamente anterior a la propuesta de Rio Tinto) y el 23 de agosto de 2022, de Southern Copper, Freeport, First Quantum y Lundin Mining, que representan el conjunto de pares divulgado de Turquoise Hill en su presentación de resultados más reciente, sin embargo excluyendo a OZ Minerals. Dada la propiedad aproximada del 51 % de Rio Tinto en Turquoise Hill, la Propuesta Mejorada deberá seguir las reglas establecidas en el Instrumento Multilateral Canadiense 61-101: Protección de Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales. Esto requerirá, entre otras cosas, un Comité Especial de la Junta Directiva de Turquoise Hill, que no incluirá a ningún candidato de Rio Tinto, para evaluar los términos de la Propuesta Mejorada. Como parte de esa evaluación, el Comité Especial deberá obtener una valoración formal de las acciones ordinarias en Turquoise Hill por parte de un tasador independiente.
Con el apoyo del Comité Especial, y luego de completar la valuación independiente y el acuerdo entre Rio Tinto y Turquoise Hill sobre los términos y condiciones de la transacción, Turquoise Hill programará una reunión de accionistas para aprobar la transacción. La transacción debe ser aprobada por el voto de los titulares del 66 2/3% o más de las acciones de Turquoise Hill, y la mayoría de los accionistas minoritarios de Turquoise Hill, en cada caso de esas acciones votadas en la reunión. Si la propuesta mejorada tiene éxito, Rio Tinto tendrá una participación del 66 % en Oyu Tolgoi y el 34 % restante será propiedad del Gobierno de Mongolia. La valoración de las participaciones minoritarias de Turquoise Hill en 3100 millones de USD se basa en un tipo de cambio del dólar canadiense de 0,771 USD.
Divulgación de alerta temprana canadiense de Rio Tinto
Rio Tinto actualmente posee 102,196,643 acciones ordinarias de Turquoise Hill, que representan aproximadamente el 51% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Turquoise Hill. Rio Tinto también tiene derechos antidilución que le permiten adquirir valores adicionales de Turquoise Hill para mantener su participación accionaria proporcional en Turquoise Hill de vez en cuando. Este anuncio está autorizado para su publicación en el mercado y se puede obtener una copia del informe de alerta temprana relacionado con el Secretario de la Compañía del Grupo Rio Tinto. La oficina central de Turquoise Hill está ubicada en 1 Place Ville-Marie, Suite 3680, Montreal, Quebec, Canadá H3B 3P2.
Divulgaciones adicionales
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(Fuente: Nota de Prensa – Rio Tinto)
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