Reino Unido – Rio Tinto y Turquoise Hill Resources Ltd. («Turquoise Hill») han llegado a un acuerdo en principio para que Rio Tinto adquiera aproximadamente el 49 % de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Turquoise Hill que Rio Tinto no posee actualmente para C $43 por acción en efectivo (la “Transacción”). El acuerdo cuenta con la aprobación unánime del Comité Especial independiente de la Junta Directiva de Turquoise Hill (el “Comité Especial”), y valora el capital accionario minoritario de Turquoise Hill en aproximadamente US$3.300 millones.
El precio de compra de C$43 por acción en efectivo representa la mejor y última oferta de Rio Tinto y una prima de:
67 % al precio de cierre de Turquoise Hill de C$25,68 por acción el 11 de marzo de 2022, siendo el día anterior a la propuesta pública inicial no vinculante de Rio Tinto para adquirir Turquoise Hill; y 125% al precio de cierre de Turquoise Hill de C$19,12 por acción el 24 de enero de 2022, siendo el día antes de acordar un camino a seguir entre el Gobierno de Mongolia, Turquoise Hill y Rio Tinto que permitió el comienzo de la mina subterránea en Oyu Tolgoi (“ ANTIGUO TESTAMENTO»). La Transacción se implementará a través de un plan de arreglo en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Yukon) y ambas compañías tienen la intención de finalizar rápidamente un acuerdo de arreglo (el «Acuerdo de Arreglo»). Se hará un anuncio con los detalles del Acuerdo de Arreglo una vez ejecutado.
La Transacción requerirá la aprobación del 66,67 % de los votos emitidos por los accionistas de Turquoise Hill (incluido Rio Tinto) y la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas minoritarios de Turquoise Hill. Se espera una reunión especial de accionistas de Turquoise Hill para aprobar la Transacción lo antes posible en el cuarto trimestre de 2022 y, si se aprueba, se espera que la Transacción se cierre poco después.
Rio Tinto y Turquoise Hill también acordaron en principio las siguientes enmiendas a los Principios de Acuerdo («HoA») de financiamiento, que entrarán en vigencia simultáneamente con la ejecución del Acuerdo de Arreglo, para ayudar a Turquoise Hill a abordar la liquidez a corto plazo:
Aumentar el servicio de anticipo anticipado acordado en mayo de US$ 400 millones a USD 650 millones, siempre que si se anticipa un déficit de financiamiento para marzo de 2023, las partes discutirán de buena fe el aumento del servicio de anticipo anticipado en hasta USD 100 millones adicionales; Ampliar la fecha exterior en la que se debe recaudar el capital inicial de 650 millones de dólares estadounidenses y reembolsar el anticipo anticipado del 31 de diciembre de 2022 al 31 de marzo de 2023 y potencialmente al 31 de mayo de 2023 en caso de retrasos normativos en el Acuerdo de Arreglo; En caso de que la Transacción no haya sido aprobada cuando surja la obligación de reembolso del principal de diciembre de 2022 de USD 362 millones por parte de Turquoise Hill en virtud de la línea de financiación de proyectos OT, Rio Tinto se ha comprometido a garantizar que los fondos estén disponibles para Turquoise Hill. Los fondos para este pago estarían disponibles en los mismos términos que el Anticipo Anticipado y serían reembolsables a Rio Tinto al mismo tiempo que la Oferta Inicial de Acciones; y Proporcionar a Turquoise Hill Rio Tinto el compromiso de participar a prorrata en la Oferta Inicial de Capital sujeto a ciertas condiciones previas establecidas en el HoA.
El presidente ejecutivo de Rio Tinto, Jakob Stausholm, dijo: “Rio Tinto se compromete a hacer avanzar a Oyu Tolgoi en asociación directa con el gobierno de Mongolia para desarrollar todo su potencial para todas las partes interesadas. Este acuerdo representa otro paso importante tras el reciente comienzo de las operaciones subterráneas y simplificará la gestión, mejorará la eficiencia y creará una mayor certeza de financiación para el éxito a largo plazo del proyecto Oyu Tolgoi”. El presidente ejecutivo de Rio Tinto Copper, Bold Baatar, dijo: “La transacción simplifica la estructura de propiedad de Oyu Tolgoi y permite a Rio Tinto enfocarse en trabajar en asociación directamente con Erdenes Oyu Tolgoi y el Gobierno de Mongolia para crear valor a largo plazo para todas las partes interesadas.
“Los accionistas minoritarios de Turquoise Hill obtendrán una prima en efectivo significativa e inmediata por sus acciones en un momento en que persisten las incertidumbres inherentes al desarrollo de las operaciones clandestinas. Turquoise Hill también evitará la emisión de cualquier componente de capital como parte del requisito de financiación incremental de 3600 millones de USD hasta la finalización del proyecto Oyu Tolgoi. Asegurar la aprobación del Comité Especial para nuestro acuerdo en principio, luego de extensas negociaciones, fue esencial para que Rio Tinto avanzara con esta transacción propuesta”.
(Fuente: Nota de Prensa – Rio Tinto)
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