Canadá – Sandstorm Gold Ltd. anunció el cierre de la primera parte de la transacción de adquisición inversa previamente anunciada (la «RTO Parte A») de Horizon Copper Corp. (anteriormente Royalty North Partners Ltd.) («Horizon Copper» u «Horizon» ), incluida la venta de la participación del 30 % de la Compañía en el proyecto Hod Maden a Horizon (la “Transacción de venta”) y la recepción de un flujo de oro de $200 millones en producción de Hod Maden (el “Flujo de oro de Hod Maden”). “Desde que anunciamos la transformación de nuestra participación en Hod Maden en un flujo de oro tradicional a principios de este año, hemos recibido comentarios abrumadoramente positivos de los accionistas que están ansiosos por ver a Sandstorm convertirse una vez más en una compañía de transmisión y realeza pura”, comentó Nolan Watson, Presidente y CEO de Sandstorm. “Este es un hito importante en el que hemos estado trabajando desde que adquirimos Hod Maden hace varios años. Además, estamos muy complacidos de ver que Horizon Copper completa la primera parte de su RTO y solidifica su posición como socio estratégico de Sandstorm para futuras adquisiciones”.
Como parte de la transacción de venta, Sandstorm transfirió a Horizon su participación del 30 % en Hod Maden, así como US$10 millones en efectivo y una participación accionaria del 25 % en Entrée Resources Ltd.1 («Entrée») (colectivamente, la «Parte RTO A Activos”). La contraprestación por los activos RTO Parte A proporcionados a Sandstorm por Horizon incluyen Hod Maden Gold Stream, una participación accionaria aproximada del 34 % en las acciones ordinarias de Horizon Copper2 y un pagaré convertible garantizado con un monto principal de US$95 millones. Para obtener detalles completos, consulte los comunicados de prensa de la empresa del 17 de febrero de 2022, 2 de mayo de 2022 y 26 de mayo de 2022. Según los términos de Hod Maden Gold Stream, Horizon venderá a Sandstorm onzas de oro equivalentes al 20 % de todo el oro producido. de Hod Maden (sobre una base del 100 %) a un precio equivalente al 50 % del precio al contado del oro hasta que se entreguen 405 000 onzas de oro (el “Límite de entrega”). Una vez alcanzado el Umbral de entrega, Horizon Copper venderá a Sandstorm el 12 % del oro producido durante la vida útil de la mina a un precio equivalente al 60 % del precio spot del oro. El Hod Maden Gold Stream estará asegurado por la participación indirecta de Horizon en el proyecto Hod Maden.
La segunda parte de la transacción, independiente de la Parte A de la RTO, comprenderá la adquisición de una participación del 1,66 % en las utilidades netas de la mina de cobre Antamina de bajo costo y alta ley de Sandstorm (la “Parte B de la RTO” y, junto con la Parte B de la RTO Parte A, la «Transacción») y se espera que cierre en la segunda mitad de 2022. La Parte B de RTO depende, entre otras condiciones, de que Horizon complete el financiamiento concurrente propuesto para ingresos brutos de un mínimo de US $ 20 millones (el » Financiamiento Concurrente”) pagadero a Sandstorm como se describe en la Circular de Información Gerencial de Horizon Copper disponible en SEDAR bajo su perfil de emisor. Una vez completada la Transacción, Horizon Copper seguirá cotizando en TSX Venture Exchange como Emisor Minero de Nivel 1 bajo el símbolo comercial anticipado «HCU». En espera de la finalización o rescisión de RTO Parte B, la negociación de las acciones ordinarias de Horizon en TSX Venture Exchange permanecerá detenida.
De conformidad con el Instrumento Nacional 62-103 – El Sistema de Alerta Temprana y Problemas Relacionados con la Oferta Pública de Adquisición y los Informes de Información Privilegiada, Sandstorm anuncia la recepción de un total de 25,475,487 acciones ordinarias (las «Acciones de Horizon»), en contraprestación parcial por la Transacción de Venta. La adquisición de las acciones de Horizon representa aproximadamente el 34 % de las acciones ordinarias en circulación de Horizon Copper, sobre una base no diluida. Antes de la transacción de venta, Sandstorm no poseía ningún valor de Horizon Copper.
Además, como contraprestación parcial por la Transacción de venta, Sandstorm recibió un pagaré convertible (el «Pagaré»), que Sandstorm u Horizon pueden convertir en acciones ordinarias de Horizon como pago del Pagaré sujeto a ciertas condiciones. De conformidad con los términos del Pagaré, el monto principal inicial del Pagaré será de US$95 millones (el «Préstamo a Plazo»). Además, Sandstorm pondrá a disposición de Horizon ciertos fondos adicionales (los «Fondos adicionales» y, junto con el Préstamo a plazo, los «Préstamos») en determinadas circunstancias limitadas, incluida la compra de oro refinado para cumplir con las obligaciones de entrega de oro en curso de Horizon. Los Préstamos devengarán intereses a SOFR más un margen (actualmente 2.0%–3.5% anual). Sin perjuicio de lo anterior, los Préstamos no devengarán intereses durante el período vacacional, comprendido desde la Fecha de Desembolso, hasta (x) el 1 de enero de 2026, lo que ocurra primero; y (y) cuando Horizon o sus filiales hayan comenzado a recibir dividendos de la entidad titular del proyecto Hod Maden.
Los Préstamos son pagaderos en efectivo y tienen un plazo de diez años. Los Préstamos serán convertibles en acciones ordinarias de Horizon a opción de Sandstorm a un precio de conversión para el Préstamo a plazo igual al mayor de (x) el precio de mercado actual a la fecha de conversión y (y) el precio mínimo de C$0,60 por acciones ordinarias de Horizon, y para los Fondos Adicionales a un precio de conversión igual al mayor de (xx) el precio de mercado actual a la fecha de conversión, (yy) el precio de mercado actual a la fecha de cualquier retiro y (zz) el precio mínimo de C$0,60, sujeto en cada caso a ajustes en determinadas circunstancias. Horizon también puede, a su elección, reembolsar el préstamo a plazo en acciones de cobre de Horizon al precio de mercado actual en ese momento, siempre que si el precio de mercado actual es inferior a C$0,60 por acción ordinaria de Horizon, Horizon no tendrá derecho a ejercer su derecho a reembolsar el préstamo a plazo en acciones ordinarias de Horizon. Horizon no realizará ninguna conversión de ningún monto en virtud del Pagaré ni ningún pago por la emisión de y Sandstorm no tendrá derecho a convertir ningún monto en virtud del mismo, en la medida en que después de dar efecto a dicha conversión o emisión, Sandstorm, solo o junto con cualquiera de sus afiliadas, poseería beneficiosamente más del 34% del número de acciones ordinarias de Horizon en circulación inmediatamente después de dar efecto a dicha conversión o emisión sobre una base no diluida.
En relación con RTO Parte A, Horizon otorgó ciertos derechos a Sandstorm en virtud de un acuerdo de derechos de inversionista, incluido, entre otras cosas, el derecho a mantener su participación accionaria prorrateada siempre que tenga al menos una participación accionaria del 30 % en Horizon. La adquisición de las Acciones de Horizon y el Pagaré se está completando de conformidad con los términos de un acuerdo de adquisición definitivo celebrado entre Horizon y Sandstorm en relación con la Parte A de RTO. Dependiendo de las condiciones del mercado y otros factores, Sandstorm puede, de vez en cuando , adquirir valores adicionales de Horizon, enajenar algunos o todos los valores existentes o adicionales que posee o mantendrá, o puede continuar manteniendo su posición actual.
Un Informe de Alerta Temprana, según lo requerido por el Instrumento Nacional 62-103, contiene información adicional con respecto a los asuntos anteriores y será presentado por la Compañía en Horizon Copper. Para obtener una copia del informe, comuníquese con Mark Klausen al 604 628 1164. La oficina central de Horizon Copper está ubicada en 400 Burrard St, Suite 1400, Vancouver, BC V6C 3A6.
(Fuente: Nota de Prensa – Sandstorm Gold Ltd.)
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