Canadá – South Star Battery Metals Corp. anunció que ha completado el primer tramo de su colocación privada de unidades sin intermediario previamente anunciada (la “Colocación privada” o la “Oferta”) por un total de C$2,308,863. La mayor parte de la participación en el primer tramo de la Oferta fue con inversionistas institucionales globales que están muy familiarizados con los sectores de minería y metales para baterías. Los ingresos netos de la colocación privada se utilizarán para exploración, desarrollo, actividades de construcción, G&A corporativos y requisitos generales de capital de trabajo.
Los fondos para cerrar el segundo tramo del financiamiento, que la Compañía prevé que excederán el monto requerido para cumplir con la condición previa al cierre de la Fase 1 en virtud del contrato de transmisión Sprott Private Resource Streaming and Royalty Corp. («Sprott») («Acuerdo ”) (consulte los comunicados de prensa del 5 de abril de 2022, el 18 de abril de 2022 y el 5 de octubre de 2022) han sido comprometidos y recibidos por la Compañía y se mantienen en custodia, a la espera de que TSX Venture Exchange revise un formulario de información personal (“PIF” ). La Compañía anticipa cerrar tanto el segundo tramo del financiamiento como el cierre de la Fase 1 bajo el Acuerdo Sprott en noviembre de 2022. Con la liberación de los fondos de la Fase 1 de US $ 10,000,000 para CAPEX adeudados al cierre bajo el Acuerdo Sprott, la Compañía estará completamente financiado para la construcción de la planta y mina Fase 1 en la mina Santa Cruz Graphite en Bahía, Brasil.
Richard Pearce, CEO de South Star, dijo: “Nos complace dar esta noticia a nuestros accionistas, clientes y partes interesadas. Este es realmente un hito para South Star en nuestra marcha hacia la producción. Una vez que completemos el cierre de la Fase 1 bajo el Acuerdo Sprott, estaremos completamente financiados para el CAPEX de la Fase 1 y cumpliremos nuestra promesa y compromiso de ser la primera nueva producción de grafito en las Américas desde 1996. Estamos lanzando contratos para equipos importantes y iniciará los movimientos de tierra en breve. La producción comercial está planificada para fines de 2023. Entregamos esto durante mercados de capital agitados, un entorno empresarial cada vez más difícil y una turbulencia mundial sin precedentes.
Una cosa es cierta, no ha habido un mejor momento en los últimos 20 años para poner en producción un proyecto crítico de metales para baterías, y el caso comercial para el grafito mejora cada mes que pasa. Esta es realmente una victoria del equipo y refuerza la naturaleza superior de Santa Cruz, nuestro gran grupo y nuestro compromiso continuo con las partes interesadas, el desarrollo sostenible y los principios ESG transparentes a medida que hacemos la transición de una empresa de desarrollo a un productor. Muchas gracias a todos los que contribuyeron a nuestro esfuerzo. Serán 12 a 18 meses emocionantes para nosotros”.
Michael Harrison, socio gerente de Sprott, agregó: “Sprott se complace en asociarse con South Star al proporcionar financiamiento de capital y capital de construcción para el proyecto de grafito de Santa Cruz. Tenemos y continuaremos brindando el financiamiento requerido para aumentar la producción de minerales y metales críticos para el almacenamiento de energía para avanzar en la transición energética hacia las energías renovables”.
El primer tramo de la Colocación Privada consta de 4.356.346 unidades a un precio de C$0,53 por unidad (las “Unidades”). Cada Unidad consta de una (1) acción ordinaria y un (1) warrant para la compra de acciones ordinarias (los “Warrants”). Cada Warrant da derecho al tenedor a comprar una acción ordinaria adicional de la Compañía a un precio de ejercicio de C$1,25 por acción ordinaria durante un período de cinco años a partir de la fecha de emisión. Los valores emitidos en el cierre de este primer tramo estarán sujetos a un período de retención de cuatro meses a partir de la fecha de cierre y aprobación por parte de la TSXV, que vence el 4 de marzo de 2023. En relación con la Colocación Privada, la Compañía emitió un monto total de 77,944 garantías de corredores en relación con la Colocación Privada y pagó $129,541 en honorarios de buscadores en efectivo a ciertos buscadores.
Cláusula de aceleración Si durante un período de diez días bursátiles consecutivos entre la fecha de los cuatro (4) meses siguientes al cierre de la Colocación Privada y el vencimiento de los Warrants, el precio de negociación promedio ponderado del volumen diario de las acciones ordinarias de la Compañía en la TSXV ( o cualquier otra bolsa de valores donde se produzca la mayor parte del volumen de negociación) supere los 2,50 dólares canadienses por cada uno de esos diez días consecutivos, la Compañía podrá, dentro de los 30 días siguientes a tal hecho, notificar por escrito a los tenedores de los Warrants que los Warrants expira a las 4:00 p.m. (hora de Vancouver) el trigésimo día siguiente a la notificación, a menos que los tenedores la ejerzan antes de dicha fecha. Una vez recibida dicha notificación, los tenedores de los Warrants tendrán 30 días para ejercer sus Warrants. Cualquier Warrant que permanezca sin ejercerse a las 4:00 p.m. (hora de Vancouver) el día 30 siguiente a la entrega de dicha notificación vencerá en ese momento.
Planes de Equidad Luego de la asamblea de accionistas de la Compañía el 12 de octubre de 2022 (la “Junta de Accionistas”), la Compañía adoptó un plan de unidades de acciones restringidas (colectivamente, “RSU”) (el “Plan RSU”) y un nuevo plan de opciones sobre acciones (el “2022 Plan de opciones sobre acciones”).
El Plan RSU rige el otorgamiento de cualquier RSU otorgado bajo el Plan RSU fijo, a directores, funcionarios, empleados y consultores de la Compañía o una subsidiaria de la Compañía. El número máximo de RSU que se pueden emitir en virtud del Plan RSU es de 2.400.893 acciones ordinarias, lo que representa el 10% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía en el momento en que se implementó el Plan RSU.
La cantidad de opciones sobre acciones que se pueden emitir en virtud del Plan de opciones sobre acciones de 2022 no puede exceder el 10 % de la cantidad de acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía a la fecha de la concesión. El Plan de Opciones de Acciones 2022 es un plan de opciones de acciones «continuo» que rige el otorgamiento de opciones de acciones a directores, funcionarios, empleados y consultores de la Compañía o una subsidiaria de la Compañía para la compra de hasta el 10% de las acciones emitidas y en circulación.
Acciones ordinarias en el capital de la Compañía de vez en cuando. El Plan de Opciones de Acciones 2022 reemplaza el plan de opciones de acciones actual de la Compañía. Todas las opciones sobre acciones actualmente en circulación en virtud del plan de opciones sobre acciones reemplazado seguirán vigentes en la fecha de vigencia, sin embargo, las nuevas concesiones de opciones sobre acciones estarán sujetas al Plan de opciones sobre acciones de 2022. La Compañía tiene actualmente 1,439,000 opciones en circulación, dejando 961,893 opciones disponibles para otorgar.
El Plan RSU y el Plan de opciones sobre acciones 2022 recibieron la aprobación de los accionistas en la Asamblea de accionistas y recibieron la aprobación final de TSX Venture Exchange.
Más detalles sobre el Plan RSU y el Plan de opciones sobre acciones 2022 se incluyen en la circular de información de gestión de la Compañía presentada en SEDAR en relación con la Asamblea de Accionistas.
(Fuente: Nota de Prensa – South Star Battery Metals Corp)
Por favor envíe sus notas de prensa a prensa@mineriaaldia.com or juanlamadrid@mineriaaldia.com