Canadá – Trigon Metals Inc., además de su anuncio anterior del 20 de julio de 2022, anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo (el «Acuerdo de transmisión») con Sprott Private Resource Streaming and Royalty (B) Corp. («Sprott Streaming») y Sprott Mining Inc. («Sprott Mining», colectivamente los «Inversores») por un flujo de plata y cobre de US$37,5 millones (la «Transacción») para su Kombat Mina ubicada en Grootfontein, Región Otjozondjupa de Namibia.
De conformidad con la Transacción, Trigon venderá y entregará a los Inversionistas el 100 % de la plata producida en la Mina Kombat. La expansión de la mina Kombat tiene como objetivo aumentar la producción anual de cobre y reducir los costos operativos previstos. Los ingresos se utilizarán principalmente para ampliar la capacidad de la planta a 60.000 toneladas por mes y completar los trabajos en curso para desaguar la mina, desarrollar la mina subterránea Asis West y para fines generales corporativos y de capital de trabajo.
El monto del anticipo en virtud del Acuerdo Stream estará compuesto por pagos en efectivo por un total de US$37 500 000, con un tramo inicial de US$15 825 000 adelantado hoy. US$2,625,00 del anticipo inicial se asignó al pago de los montos adeudados a Sprott Mining en virtud del contrato de préstamo de fecha 24 de mayo de 2022 y C$5,500,000 se utilizó para pagar el principal en virtud del Acuerdo de Financiamiento de Valores Convertibles de la Compañía (el “CSFA”) con Lind Global Fund II, LP (“Lind”). El pago de los US$21 675 000 restantes se adelantará al establecer una cuenta de depósito sujeta a un acuerdo en la forma satisfactoria para los Inversionistas con la institución financiera y otras condiciones estándar de cierre.
Trigon recibirá el 10% del spot como pago por toda la plata y el cobre entregados en la corriente según lo determinado el segundo día antes de la entrega correspondiente, y el saldo se aplicará como crédito al monto del anticipo. Luego del agotamiento del monto del anticipo, Trigon recibirá el 10% del spot como pago por toda la plata y el cobre entregados en la corriente. Los Inversores tendrán garantía sobre todos los activos de la Compañía y Trigon Moroccan Holding Corp. como garantía de las obligaciones en virtud o en relación con el Acuerdo Stream, incluidas las prendas de las acciones de dos subsidiarias, y las obligaciones en virtud o en relación con el Stream. El acuerdo estará garantizado por dichas subsidiarias, específicamente, Trigon Moroccan Holding Corp. y PNT Financeco Corp., que son propiedad total de la Compañía.
Junto con la plata entregada a la corriente, Trigon a largo plazo entregará el 1,625% de la producción de cobre, en reconocimiento de los US$10.000.000 agregados al acuerdo desde el anuncio del 20 de julio de la hoja de condiciones. La corriente de cobre comenzará en 0% mientras se extrae del tajo abierto, aumentará a 6,5% durante el período a término de la minería subterránea de Asis West hasta que comience la producción de Asis Far West cuando caiga a la tasa a largo plazo de 1,625% si hay certeza. se cumplen los objetivos de producción.
Como parte del Acuerdo de Stream, Trigon ha brindado a los Inversionistas un derecho de preferencia con respecto a ciertas ofertas de terceros de transmisión, regalías o arreglos financieros similares.
El flujo de plata es para la vida útil de la mina, está restringido al Proyecto Kombat y no incluye el Proyecto Silver Hill ni ningún proyecto nuevo que Trigon pueda adquirir. A su elección, la Compañía puede volver a comprar hasta el 50 % de la Transmisión en un solo pago pagando en efectivo a Sprott Streaming 1,5 veces el pago anticipado de la parte de la Transmisión que la Compañía volverá a comprar. A partir del 30 de junio de 2027 caduca el derecho de recompra.
Se emitieron 2 500 000 warrants (los «Stream Warrants») a Sprott Mining en sustitución de los 2 500 000 warrants que se emitieron el 24 de mayo de 2022 a Sprott Mining (consulte el comunicado de prensa de la empresa con fecha del 24 de mayo de 2022). Cada Stream Warrant tendrá un precio de ejercicio de C$0,23, que representa una prima del 35 % sobre el precio de las acciones del VWAP a 5 días durante los 5 días anteriores a la celebración del Acuerdo de Stream y será ejercitable para una acción ordinaria de la Compañía durante un plazo de tres años y, de lo contrario, tendrá disposiciones de ajuste habituales.
Jed Richardson, presidente y director ejecutivo de Trigon, dijo: “Estamos muy contentos de volver a asociarnos con Sprott Streaming y Sprott Mining. Se espera que este acuerdo no solo financie nuestras necesidades de capital de trabajo más allá de nuestro reinicio planificado del tajo abierto en 2023, hasta principios de 2024, cuando los flujos de efectivo se vean reforzados por la producción subterránea, sino que también nos permite acelerar el estudio de factibilidad y los trabajos de desarrollo en la Mina Kombat.
Ahora iniciaremos planes de expansión en Kombat que creemos que darán como resultado una mina de cobre con un rendimiento del cuartil superior. Somos optimistas con la plata y con nuestro potencial de exploración, por lo que la opción de recomprar el 50 % del flujo de plata fue un factor importante para trabajar con Sprott Streaming. Después de enfrentar y resolver muchos desafíos durante los últimos meses, creo que Trigon se encuentra en una posición envidiable con una mina mejorada que pronto se relanzará y abundantes oportunidades de exploración en Namibia y Marruecos”.
En relación con la Transacción, la Compañía reembolsó a Lind C$5,500,000 de capital en virtud de la CSFA y acordó reembolsar la obligación de intereses prepaga restante de C$530,000 ($830,000 en total, menos una reducción de C$300,000 otorgada por Lind por reembolso anticipado) mediante la emisión de 3,271,605 acciones ordinarias de la Compañía (las “Acciones de interés prepago”) a un precio estimado de C$0,162 por acción. Según nuestro comunicado de prensa del 14 de octubre de 2022, Lind ejerció su derecho a convertir C$270 000 de intereses acumulados en 2 000 000 de acciones ordinarias de Trigon a un precio de conversión de $0,135 por acción de Trigon que se emitieron a Lind el 17 de octubre de 2022. Tras la emisión de las Acciones de interés pagadas por anticipado, todas las obligaciones de la Compañía en virtud de la CSFA se cumplirán en su totalidad.
MI 61-101
La parte de la Transacción con Sprott Mining se considera una transacción sin condiciones de plena competencia según las políticas de TSX Venture Exchange y una transacción con una parte relacionada según el Instrumento multilateral 61-101 Protección de los tenedores de valores minoritarios en transacciones especiales («MI 61-101 ”) dado que el Sr. Eric Sprott, director de Sprott Mining, a través de 2176423 Ontario Ltd., es propietario efectivo de 31 048 332 acciones ordinarias de Trigon (o aproximadamente el 18,1 % de las acciones ordinarias de Trigon en circulación, y el 17,7 % tras la emisión del Pre-Paid acciones de interés) y 7.524.166 warrants. Sprott Mining también posee las garantías de 2,500,000 como se describe anteriormente. Se ha determinado que la transacción con Sprott Mining está exenta de los requisitos para obtener una valuación formal o la aprobación de un accionista minoritario de conformidad con la sección 5.5(a) y 5.7(a) de MI 61-101.
(Fuente: Nota de Prensa – Trigon Metals Inc.)
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